株式会社の設立

1.株式会社の設立登記

株式会社の設立は、会社法の規定に従います。株式会社の登記が中心のように思う人が多いですが、会社法による株式会社の登記手続きが超簡素化されました。実務としては株式会社設立登記申請書に定款、印鑑証明書、銀行預金通帳の写し、議事録を添付して、法務局の法人窓口に申請するだけです。

 ご参考までに、PFDにて登記申請書の実際の写し一式全てをお見せしましょう。これは当事務所にとってはノウハウの公開で業務展開に支障が出るように見えます。

(1) 株式の設立費用

弊社での株式会社の設立に関しては、会社設立費用は0円です。しかもご自分で登記事務をする242,900円ではなく、202,900円で全ての設立事務が完了します。

少し詳しく説明しましょう。当事務所に委託すると設立の費用203,000円(正確には202,900円)が、貴方がご自分で登記申請する費用(242,900円)より、4万円安いのです。それは、弊社は法務省の認可を受けて定款を認証する公証役場と「法務省申請オンライン」でつながっているからです。そのため当事務所の定款は電子定款です。

ちょっと脱線しますが、合同会社も弊社では定款原本に要る4万円は不要です。尤も合同会社設立登記申請書に添付する定款は、貴方の会社で保存する原始定款ではありませんので、取敢えずその添付定款には印紙税4万円は掛かりません。因みにアアクス堂上税理士事務所では、合同会社の設立は、税務顧問(年1万円パック)とセットの場合、6万円で済みます。事後のため、収入印紙税を後で税務署から4倍+不納付加算税15%+利子税(年14.7%)を取られないために、プロの配慮として、ちゃんと電子定款にしております。

さて、株式の場合、電子定款は公証役場の認証が必要ですが、紙ベースの定款に貼る登録免許税40,000円が不要です。皆さんも法務省とオンライで結べば良いのですが、それには行政書士の資格と、ソフト装備の費用と操作研修、それに実務的には日々定期的に運用する実績が要ります。だから、専門のお仕事ではない皆様には経営合理性から視て、当事務所に委託した方が、ずっと安上がりに済みます。

これは株式の設立費用に限らず、当事務所で設立後の戦略的に法人運営セットで数百万円を超えるような節税や、政府が推進する適正申告のための会計検査報告書の作成等を想定する会社設立(法人設立)でも、この良心的な安さがお客様の一応のメリットになっています。ここでは小規模企業の起業を想定していますので、これ以上は触れません。詳しくはhttp://www.taxes.jp をご参照くだるか、当事務所の代表者で税理士・行政書士の堂上孝生(どうがみたかお)にお電話でご相談をお願いします。

(2) 株式会社設立の定款
株式会社設立のための定款、その他、会社設立のための定款には、幾つかのチェックポイントがあります。当事務所では、会社設立の「チェックシート」としてお問合せのあったお客様には無料でメール添付してお送りさせて戴いております。ホームページのトップページ右上に、当事務所へのメール送信機能が付いています。そこから「チェックシート希望」と書いて、お送り戴ければ折り返し直ぐに、お送りします。

 ) 定款作成の手続き

 a) 電子定款

株式会社の定款は、公証役場で公証人の認証が必要です。公証役場は手数料5万円(消費税は非課税)と謄本代(最低2,900円(消費税は非課税))を支払えば、電子定款(印紙代が不要)で認証してくれます。

ただ電子定款は、紙ベースの定款と比べ、定款公文書の印紙代40,000円(消費税は非課税)が不要なので、その分、安上がりです。ただこの電子定款は、行政書士等で認可を受けて法務省に登録した事務所を通さないと受け付けられません。堂上行政書士事務所はこの法務省の認可を受けて「法務省オンライ申請システム」で電子定款が扱える事務所です。

b) 定款の内容

小規模な株式会社の定款は、特にこだわりがなければ、①社名、②本店所在地、③発起人(出資者)、④資本金、⑤取締役、⑥代表取締役、⑦決算月を記載して完了します。実際の作成は、ひな型があり、必要な情報を埋めこむ仕組みで、簡単に行ってしまいます。

ご自分での定款の文言作成は、国語としての誤字脱字までチェックが必要です。法務局でそれが判明すると登記申請そのものが、取り下げの憂き目に遭います。だからお任せ戴いた方が安全です。

 アアクス堂上税理士事務所では、チェックリストを用意して、ご用命を戴いたお客様のみならず、お問合せ戴いた方にも、無料でメール添付して差上げております。定款の学習などを始めたらそれだけで本1冊は書けるという大変煩い分野ですので、お客様の会社設立のスケジュールに間に合いません。

 ロ) 定款作成上の注意点

① 社名は、法務局では類似商号を含め、特にチェックはしていません。
ただ有名な名前を使うと、後になって不正競争防止法で商標登録に関わる損害賠償を受ける可能性がありますので、有名な組織の類似商号はお勧めできません。またローマ字も、カタカナも、漢字もOKです。英文商号は、法務局での登記は認められていませんが、定款に英文ではこう表記するという具合に併記が可能です。

② 本店所在地は、自宅でも登記事務には問題ありません。役所からの書類が届くよう配慮が必要です。本店と営業場所は不一致でもOKです。税務署、県税事務所等への届出は、その旨の記載をして置けば良いでしょう。

ウを教えてもらっています。ただこれは会社登記の話ではありません。100%税務対策の話ですので、ここでは省略します。

これで、本日現在で500社の会社設立の書類を作成してきたプロとして、経験的に解った株式会社の注意点「7つの壺」はクリアです。お分かり戴けましたか?より詳しくは、行政書士兼税理士・堂上孝生(どうがみたかお)まで、電話(フリーダイヤル0120-0016-0066)か、e-Mail;  dogami@taxes.jp でお問合せ下さい。ホームページのTOP頁の右上には、メールお問合せができるフォーマットもあります。ご連絡をお待ち申しあげております。以上

③ 小規模な株式会社の設立は、手間の関係上、より簡単な発起人設立の方法をとります。個人の発起人が、既存の銀行通帳(個人口座)に資本金を「預入れる行為」により、出資の意思確認をします。例えば、預金残高10万円の通帳から、10万円を引き出して、次の瞬間に、10万円をその通帳に振り込めば、その振り込んだ10万円は、発起人の出資金10万円に成ります。

手続きとしては、その通帳の写しを法務局に提出する登記申請書に添付書類とて使います(出資を証する書面)。

その出資金は、妻を入れるか、自分だけにしておくか、思案のしどころです。一般に出資をした人は、その会社の運営に関心があると思われます。例えば、パートをしている妻を非常勤取締役にして、経営への参画ということで役員報酬がとる権利が生まれると考えるのは、ごく自然なことです。祖母に出資をお願いして、その祖母を非常勤の取締役にして、年金受給を妨げない程度に、非常勤役員手当を出すことも可能です。非常勤役員の会社への出勤日数は、1カ月に1度程度でしょう。また非常勤役員手当は、その職務権限と執行役員としての実際の職責に合わせ、数万円から20万円程度が限度だと思います。

法的な話としては、株式会社の発起人は株主として、出資額の限りにおいて金銭的な責任をおいます(有限責任)。つまり会社が倒産したら、その出資金は戻らないという意味です。

④資本金は、1円以上です。1円株式会社とか1円会社とかの言葉ができる程、皆さんに行きわたった情報です。事後に1,000万円にする必要もなくなりました。注意事項としては、実際に1円株式会社にすると、取引先に営業上の話としては「法律は法律だけれど、ちょっとねえ」と言われる可能性はあります。資本金は法務局の謄本にのります。会社謄本は誰でも1,000円の登記印紙を貼れば、即入手できますので、調べようとすれば、すぐ分かります。でも法律的には全く問題はありません。ただちょっと、社長さんは変わった人だなあと感じる人がいるかもしれません。日本は数年前までは旧商法で、株式会社の最低資本金は1000万円、有限会社の最低出資金は300万円となっていました。その総括が行われることもなく、会社法で資本金は1円以上あれば良いとなった訳です。ちょっと今まで何だったのだという意見もあります。

資本金に関する注意事項としては、消費税法の規定により、制度上、通常2年間は不課税ですのに、資本金1,000万円以上の会社では、設立第1期から消費税課税を受けます。

尤も、初期に店舗内装等で例えば1億円の投資をしたような場合は、1億円×5%=500万円の消費税が、第1期の消費税計算上、控除できますので、大抵は消費税還付を受けることができます。ただ第2期目は、消費税を納める羽目になる場合が多いので、その損得を事前に計算して置く必要があります。これは、会社の設立登記とは関係ありませんね。しかし会社設立から3カ月以内に消費税課税の選択届を出すか出さないかで、大きく税金が違ってきます。会社登記で会社設立が終わったと誤解すると、大変ですね。アアクス堂上税理士事務所は、堂上行政書士事務所の併設ですので、法人登記と税務届が一体的に行われますので安心ですね。

⑤取締役は、一人会社の場合は、通常社長の氏名のみ登記します。代表取締役の就任も同じ社長さんの氏名です。ただ、発起人でなくても、取締役にはなれますし、また二人代表と言って、取締役が二人共に代表取締役就任の登記も可能です。税務戦略に合わせて使うことも可能です。

⑥代表取締役は、会社の対外的な契約や、会社の法的責任を負う人です。その責任は刑事責任にも及びますので、特別背任等に問われることのないよう注意が必要です。

⑦決算月は、会社設立から1年以内の月日を、発起人が決めます。通常は株式会社設立の月の前月末日を指定します。しかし、もう税務サービス(年6万円ベースの格安「顧問・申告パック」)をアアクス堂上税理士事務所に委託する方には、アッと驚くノウハ